Договор между ОАО «Туймаада Даймонд» и ООО ПК «ЭПЛ Даймонд» был признан судом крупной сделкой

Договор между ОАО «Туймаада Даймонд» и ООО ПК «ЭПЛ Даймонд» был признан судом крупной сделкой

24 июля 2015 года Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) вынес решение по делу №А58-2863/2015 по иску ООО "Якутская алмазная компания" к ОАО "Туймаада-Даймонд", ООО НПК "Эпл Даймонд" о признании недействительным договора о порядке гашения задолженности по договору новации.

Судом были установлены следующие обстоятельства: 10.11.2003 между АК «Алроса» (ЗАО) (Компания) и ОАО «Туймаада Даймонд» (Общество) заключен договор новации № 758 от 10.11.2003, согласно условиям которого Общество имеет задолженность перед Компанией в сумме 5 404 848 долларов 89 центов США за отгруженное в 2001-2002 годах алмазное сырье. Стороны согласились изменить долг Общества перед Компанией на заемное обязательство в размере 5 404 848 долларов 89 центов США по курсу ЦБ РФ на дату подписания договора с возвратом займа согласно графику погашения задолженности до 31.12.2006.

23.08.2005 между АК «Алроса» (ЗАО) (цедент) и ООО НПК "Эпл Даймонд" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по договору новации №758 от 10 ноября 2003 (далее «Договор новации»), заключенного между Цедентом и ОАО «Туймаада Даймонд». 30.06.2007 между ОАО «Туймаада Даймонд» (Должник) и ООО НПК «ЭПЛ Даймонд» (Кредитор) был заключен оспариваемый договор №187 о порядке гашения задолженности по договору новации №758 от 10.11.2003 в размере 3 189 954 долларов 78 центов США.

В счет погашения оставшейся суммы задолженности Должник в соответствии с договором обязался передать имущество (оборудование и имущественный комплекс) и имущественные права. После вычета этих сумм остаток задолженности Должник погашает в порядке передачи в собственность Кредитора простых векселей ОАО «Туймаада Даймонд» 2015 года гашения на сумму 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) долларов США с возможностью приобретения кредитором дополнительных акций в случае эмиссии дополнительных акций Должником, путем заключения договора мены указанных векселей.

Истец полагая, что оспариваемая сделка заключена с нарушением порядка ее заключения, обратился в суд с иском. В ходе судебного разбирательства ответчики признали исковые требования в полном объеме.

Суд, проанализировав материалы дела и соответствующие нормы права, заслушав пояснения сторон, пришел к выводу о том, что договор от 30.06.2007 № 187 о порядке гашения задолженности по договору новации № 758 от 10.11.2003 заключенный между ОАО "Туймаада-Даймонд" и ООО НПК "Эпл Даймонд" являются для ОАО "Туймаада-Даймонд" крупной сделкой. Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ОАО "Туймаада-Даймонд" на 30 июня 2007 года следует, что баланс активов ОАО «Туймаада Даймонд» составлял 206 841 000 рублей, 25% из которых составляет 51 710 250 рублей.

С учетом признания ответчиками иска в полном объеме, суд вынес решение о недействительности договора от 30.06.2007 № 187 о порядке гашения задолженности по договору новации № 758 от 10.11.2003, заключенный между ОАО "Туймаада-Даймонд" и ООО НПК "Эпл Даймонд".

Более подробно с решением суда можно ознакомиться в картотеке арбитражных дел на сайте суда.